ثبت‌شده به شماره 131722و شناسه ملی 10101750182

به‌اطلاع می‌ر‌ساند به‌استناد مصوبۀ مجمع عمومی فوق‌العاده مورخ 25/12/1399 و مجوز شماره 237-714061/994 مورخ 20/12/1399 سازمان بورس و اوراق بهادار، مقرر گردید سرمایه شرکت از مبلغ 12،500 میلیارد ریال به‌مبلغ 18،700 میلیارد ریال، افزایش یابد. در مهلت تعیین‌شده جهت استفاده از حق‌تقدم خرید سهام، تعداد 1.270.617.340 سهم از سهام جدید توسط سهامداران شرکت پذیره‌نویسی گردیده است. با عنایت به انقضای مهلت استفاده از حق‌تقدم مذکور و به‌ منظور تحقق افزایش سرمایه، تعداد 229.382.660 سهم 000ر1 ریالی استفاده نشده سهامداران برای پذیره‌نویسی عمومی با عنایت به مجوز شماره 140030400901043998 مورخ 15/04/1400 اداره ثبت شرکت­ ها به‌شرح زیر عرضه می‌گردد:

1) موضوع فعالیت شرکت:

الف- موضوع فعالیت اصلی:

1- سرمایه‌گذاری در سهام، سهم الشرکه، واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌ها یا سایر اوراق بهادار دارای حق رای شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری با هدف کسب انتفاع به طوری که به تنهایی یا به همراه اشخاص وابسته خود، کنترل شرکت، موسسه یا شرکت‌های سرمایه ­­پذیر را در اختیار نگرفته یا در آن نفوذ قابل ملاحظه نیابد.

2- سرمایه‌گذاری در سایر اوراق بهادار که به طور معمول دارای حق رای نیست و توانایی انتخاب مدیر یا کنترل ناشر را به مالک اوراق بهادار نمی‌دهد.

ب- موضوع فعالیت فرعی:

1- سرمایه‌گذاری در مسکوکات، فلزات گران بها، گواهی سپرده بانکی و سپرده‌های سرمایه‌گذاری نزد بانک‌ها و موسسات مالی اعتباری مجاز.

2- سرمایه‌گذاری در سهام، سهم الشرکه، واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌ها یا سایر اوراق بهادار دارای حق رای شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری با هدف کسب انتفاع به طوری که به تنهایی یا به همراه اشخاص وابسته خود، کنترل شرکت، موسسه یا صندوق‌های سرمایه‌پذیر را در اختیار گرفته یا در آن نفوذ قابل ملاحظه بیابد.

3- سرمایه‌گذاری در سایر دارایی‌ها از جمله دارایی‌های فیزیکی، پروژه‌های تولیدی و پروژه‌های ساختمانی با هدف کسب انتفاع.

4- ارائه خدمات مرتبط با بازار اوراق بهادار از جمله پذیرش سمت در صندوق‌های سرمایه‌گذاری، تامین مالی بازارگردانی اوراق بهادار، مشارکت در تعهد پذیره نویسی اوراق بهادار و تضمین نقد شوندگی اصل یا حداقل سود اوراق بهادار

ضمنا در طی سال مالی مورد گزارش فعالیت شرکت اصلی، سرمایه‌گذاری در بازار سرمایه بوده است.

تبصره1: ترکیب دارایی­ های شرکت در مقررات مصوب سازمان تعیین می­شود، ولی در هر حال شرکت باید اکثر دارایی ­های خود را ( که از نصف دارایی­ های شرکت کمتر نخواهد بود) با رعایت نصاب­ های مصوب سازمان به موضوع اصلی فعالیت خود، اختصاص دهد. در شرایط خاص و هنگام تبدیل یک نوع از سرمایه­ ها و دارایی ­های موضوع فعالیت اصلی به نوعی دیگر، شرکت موقتا می ­تواند بخشی از این دارایی­ ها را به­ صورت دارایی­ ها و سرمایه­ گذاری­ های موضوع فعالیت فرعی نگهداری نماید.

تبصره2: شرکت می­ تواند در راستای اجرای فعالیت ­های مذکور در این ماده، در حدود مقررات و مفاد اساسنامه اقدام به اخذ تسهیلات مالی با تحصیل دارایی نماید یا اسناد اعتباری بانکی افتتاح کند و به واردات یا صادرات کالا بپردازد و امور گمرکی مربوطه را انجام دهد. این اقدامات فقط در صورتی مجاز است که در راستای اجرای فعالیت­های شرکت ضرورت داشته باشند و انجام آنها در مقررات منع نشده باشد.

2)   مرکز اصلی شرکت در تهران، سعادت آباد، بلوار فرهنگ، نبش خیابان بیست و چهارم شرقی به کدپستی 1997843665 واقع شده است، لازم به­ ذکر است که شرکت فاقد شعب می­ باشد.

3)       سرمایۀ فعلی شرکت: 12،500،000،000،000 ریال،

4)       موضوع  افزایش سرمایه: جبران مخارج انجام شده بابت سرمایه­ گذاری­ های صورت گرفته، مشارکت در افزایش سرمایه شرکت­ های سرمایه پذیر و انجام سرمایه گذاری ­های جدید

5)       محل افزایش سرمایه:  مبلغ 1،500،000،000،000 ریال از محل مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدی و مبلغ 4،700،000،000،000 ریال از محل سایر اندوخته­ها ( اندوخته سرمایه ای)

6)       مبلغ افزایش سرمایه: 6،200،000،000،000 ریال،

7)       مبلغ سرمایه پس از افزایش: 18،700،000،000،000 ریال،

8)       مدت شرکت: نامحدود

9)       نوع سهام: عادی با نام و شرکت فاقد سهام ممتاز است.

10)   ارزش اسمی هر سهم: 1,000 ریال،

11)   مبلغ مشارکت‌ شده توسط سهامداران شرکت: 1.270.617.340.000ریال،

12)   تعداد سهام قابل عرضه به عموم : 229.382.660سهم،

13)  مشخصات اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل شرکت:

* "شرکت فاقد عضو علی­ البدل هیات ­مدیره می‌باشد."

14)   شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی: در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا وکیل یا قائم مقام قانونی آنها) صرف نظر از تعداد سهام خود می­توانند حضور به­هم برسانند و برای هر یک سهم فقط یک رای خواهند داشت.

15)   مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود، تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه: سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته­های اختیاری به­علاوه  سود تقسیم نشده سال­های مالی قبل. تقسیم سود بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع، تقسیم 10 درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

وضع اندوخته قانونی از سود خالص شرکت مطابق اصلاحیه قانون تجارت انجام می­شود. خالص سود حاصل از فروش سهام (در صورت وجود) به حساب اندوخته سرمایه­ای منظور می­شود، که بین سهامداران قابل تقسیم نیست، مگر به­منظور حفظ روند سود تقسیمی سالانه به تصویب مجمع عمومی شرکت که در این صورت حداکثر 20 درصد اندوخته مذکور در هر سال قابل انتقال به حساب تقسیم سود خواهد بود. مانده تقسیم نشده اندوخته سرمایه­ای صرفا می­تواند برای افزایش سرمایه مورد استفاده قرار گیرد.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت، به پیشنهاد هیئت مدیره می­تواند رای به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هیئت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هیئت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده­اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار  گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصمیم­گیری در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان­پذیر نمی­باشد. مجمع عمومی فوق­العاده، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.

همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت، هیئت مدیره موظف است تشریفات لازم را برای تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده، به انجام رساند. مجمع عمومی فوق­العاده باید رای به انحلال شرکت دهد یا با تغییر موضوع فعالیت، نام شرکت و اخذ تاییدیه­ی سازمان مبنی­بر اینکه نام و موضوع فعالیت انتخاب شده، با قانون اوراق بهادار و مقررات مغایرت ندارد، رای به ادامه­ی فعالیت شرکت دهد. هرگاه شرکت طبق مندرجات موارد فوق منحل گردد، تصفیه­ی امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

16)   تعداد و امتیازات سهام ممتاز شرکت: شرکت فاقد سهام ممتاز است.

17)   مبلغ و تعداد اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهم: شرکت فاقد هرگونه اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام است.

18)   مبلغ بازپرداخت‌ نشدۀ اوراق مشارکت: شرکت فاقد هر گونه مبلغ بازپرداخت نشدة اوراق مشارکت است.

19)   مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده‌است: مطابق با صورت‌های مالی حسابرسی شدة تاریخ 31/03/1399 مجموع بدهی‌های کوتاه‌مدت و بلند‌مدت شرکت به ترتیب برابر با 5.173 و 25 میلیارد ریال می‌باشد. همچنین بر اساس یادداشت شمارۀ 2-47 همراه صورت‌های مالی حسابرسی شده مزبور بدهی‌های احتمالی به‌همراه مبلغ تضمین‌های اعطایی در خصوص بدهی‌های اشخاص ثالث برابر با 43.657 میلیارد ریال می‌باشد.

20)   مدت پذیره‌نویسی: پذیره‌نویسی از اول وقت اداری روز سه شنبه مورخ 22/04/1400 آغاز و تا پایان وقت اداری روز سه شنبه مورخ 05/05/1400 به‌مدت 15 روز ادامه خواهد داشت.

تذکر: چنانچه سقف سرمایة تعیین‌شده قبل از انقضای مهلت پذیره‌نویسی تکمیل و وجوه مربوطه تأمین گردد، عملیات پذیره‌نویسی متوقف خواهدشد.

21)   حداقل و حداکثر سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود: حداقل یک سهم و حداکثر 229.382.660 سهم.

22)   مشخصات متعهد پذیره‌نویسی و میزان تعهدات آن:

23)   روزنامۀ کثیرالانتشار: روزنامۀ کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های ناشر در آن منتشر می‌شود روزنامه­های دنیای اقتصاد  و اطلاعات می­ باشد. همچنین اعلامیه مـذکور در روزنامه های­ ایران و جام جم (بر اساس مفاد مادة 177 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت) نیز منتشر می­ گردد.

24)   چگونگی پذيره‌نويسی: با توجه به ثبت شرکت سرمایه­ گذاری خوارزمی (سهامی ­عام) نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، پذیره‌نویسی سهام این شرکت تماماً از طریق شبکه کارگزاری انجام خواهد شد. متقاضیان پذیره‌نویسی می ­توانند در مهلت تعیین‌شده برای پذیره‌نویسی با مراجعه به شرکت­ های کارگزاری عضو بورس اوراق بهادار تهران نسبت به ارائه تقاضای سفارش خرید اقدام نمایند. ضمناً خریداران حق ­تقدم فوق، می‌بایست علاوه بر مبلغ پرداختي بابت حق‏ تقدم، مبلغ اسمی هر سهم را نيز به کارگزار مربوطه بپردازند.

25)   مشخصات حساب بانکی ناشر: مبالغ دریافتی توسط کارگزار ناظر باید به حساب زیر واریز گردد:

حساب شمارۀ 4-00-16580207-02 به‌نام شرکت سرمایه ­گذاری خوارزمی سهامی عام، نزد بانک صادرات شعبۀ مستقل مرکزی کد 3046

26)   کلیۀ اطلاعات و مدارک مربوط به شرکت شامل: اساسنامه، طرح اعلامیۀ پذیره‌نویسی و آخرین صورت‌های مالی به ادارۀ ثبت شرکت‌های شهر تهران تسلیم شده‌است. همچنین  گزارش بازرس قانونی درباره گزارش توجیهی هیئت‌مدیره در خصوص افزایش سرمایه و بیانیۀ ثبت سهام در دست انتشار در سایت اینترنتی شرکت به آدرس www.kharazmi.ir و سایت رسمی ناشران اوراق بهادار به آدرس www.Codal.ir  در دسترس علاقه‌مندان می‌باشد.

27)   مشخصات سهامداران بالای 10 درصد:

28)   نحوة عمل در صورت عدم تکمیل پذیره‌نویسی سهام شرکت: در صورت عدم فروش حق ­تقدم ­های استفاده نشده، موسسه توسعه همیاری سپهر (سهامی خاص)، شرکت تامین سرمایه سپهر(سهامی خاص) و شرکت تامین سرمایه امید (سهامی عام)، متعهد گردیدند در صورت عدم خرید کامل حق تقدم­ های استفاده نشده نسبت به خرید حق تقدم ­های استفاده نشده حداکثر ظرف مدت 5 روز پایانی مهلت پذیره ­نویسی عمومی اقدام نمایند.

نکات مهم:

·     مسئولیت صحت و قابلیت اتکای اطلاعات اعلامیه پذیره‌نویسی بر عهده ناشر است.

·     ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس، ارزش­یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسئول جبران خسارت وارده به سرمایه‌گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به‌دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آن­ها باشد، متضرر گردیده‌اند.

·     ثبت اوراق بهادار نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، به‌منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان بورس و اوراق بهادار و شفافیت اطلاعاتی بوده و به‌منزله تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکت‌ها یا طرح‌های مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی‌باشد.

·     پذیره­ نویسان می ­توانند در صورت مشاهده هر گونه تخلف از موارد یاد‌شده در این اعلامیه مراتب را کتباً به سازمان بورس و اوراق بهادار به آدرس زیر ارسال نمایند.

تهران – ابتدای خیابان ملاصدرا – شمارة 13 سازمان بورس و اوراق بهادار – اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه‌ای

                                   هیأت مدیره شرکت سرمایه­ گذاری خوارزمی (سهامی عام)