محمدرضا محمدي، مدير امور حقوقي و قراردادهاي گروه سرمايه‌گذاري خوارزمي در گفت‌وگو با وخارزم

 پي‌گيري امور حقوقي يکي از تخصصي‌ترين و مهم‌ترين مسئوليت‌هاي شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري است که در گروه سرمايه‌گذاري خوارزمي، اين مسئوليت را مديريت امور حقوقي و قراردادهاي گروه، به صورت حرفه‌اي برعهده گرفته است. با توجه به نقش ستادي تدابير حقوقي اين مديريت، تمامي بخش‌هاي شرکت سرمايه‌گذاري خوارزمي و شرکت‌هاي زيرمجموعه به نوعي متاثر از اين تدابير هستند.

براي آشنايي بيشتر با نحوه عملکرد، حساسيت‌ها و فعاليت‌هاي اين بخش به سراغ مديريت امور حقوقي، محمدرضا محمدي، رفتيم و گفت‌وگويي را ترتيب داديم و از روند تدابير حقوقي، موضوعات در حال پي‌گيري و اولويت‌ها مطلع شديم.

لطفاً معرفي کوتاهي از وظايف و اهداف اصلي حوزه امور حقوقي و قراردادهاي گروه سرمايه‌گذاري خوارزمي داشته باشيد.

در وهله اول، وظايف امور حقوقي در هر شرکتي، تنظيم قراردادهاي آن شرکت با شرکت‌هاي ديگر است. پيش‌نويس قراردادها معمولاً در واحد حقوقي يا در بخش‌هاي ذي‌ربط ديگر تنظيم مي‌شود که در حالت اخير براي بررسي و اظهارنظر راجع به متن قرارداد به امور حقوقي ارسال مي‌شود. بديهي است در تنظيم قراردادها بايد مقررات قانوني، اساس‌نامه شرکت، آيين‌نامه‌هاي داخلي شرکت و سياست کلي شرکت مدنظر قرار گيرد. قراردادهاي شرکت‌هاي فرعي ضمن مشورت با مشاور حقوقي توسط خودشان تهيه مي‌شود و ممکن است به طور موردي براي اظهارنظر نهايي به امور حقوقي شرکت اصلي بفرستند که حسب مورد، در صورت اهميت قرارداد جلسات مشترکي با حضور مشاوران حقوقي شرکت‌ها تشکيل و در خصوص متن قرارداد اظهارنظر مي-شود.

دومين وظيفه ما اين است که بايد درباره مسائل حقوقي مبتلابه شرکت حسب ارجاع مديرعامل يا هيئت مديره، نظر مشورتي ارائه کنيم. در شرکت خوارزمي، درباره بعضي از مسائل مهم، «کميته حقوقي» تشکيل و بعد از بررسي موضوعات ارجاع‌شده نظر مشورتي به مديران ارائه مي‌شود. اگر موضوع به شرکت‌هاي گروه مربوط باشد، کميته حقوقي با حضور وکلا و مشاوران شرکت مربوط تشکيل مي‌شود. درهرحال، ديدگاه ما جنبه مشورتي دارد و ممکن است هيئت‌ مديره بخشي از نظر ما را نپذيرد و تصميم مديريتي‌اش متفاوت باشد، اما به دليل اين‌که مسائل حقوقي آثار و تبعات فراواني دارند، متناسب با مشورتي که داده مي‌شود، هيئت ‌مديره هم تصميم‌گيري مي‌کند.

وظيفه سوم امور حقوقي پي‌گيري دعاوي شرکت است. شرکت سرمايه‌گذاري خوارزمي در حال حاضر پرونده قضايي مهمي ندارد، ولي به‌هرحال در صورت ضرورت طرح دعوا يا شکايت يا طرف دعوا واقع شدن در هر کدام از مراجع قانوني اعم از قضايي و شبه‌قضايي امور حقوقي موضوع را پي‌گيري مي‌کند. با توجه به استقلال شخصيت حقوقي شرکت‌هاي زيرمجموعه، پي‌گيري مسائل حقوقي آن‌ها به عهده هيئت ‌مديره خودشان است که با استخدام وکيل و مشاور حقوقي اقدام مي‌کنند و امور حقوقي شرکت سرمايه‌گذاري خوارزمي در صورت ضرورت به آن‌ها کمک فکري مي‌کند. البته در اين‌گونه موارد هم از ظرفيت کميته حقوقي استفاده مي‌شود. چون مسائل حقوقي حيطه گسترده‌اي را در بر دارند و زمينه‌هاي مختلف حقوقي، هر کدام تبديل به تخصص‌هاي جداگانه‌اي شده‌اند، بنابراين مجبوريم از افرادي که در حيطه‌هاي مختلف تخصص دارند، استفاده کنيم.

آيا خود شرکت‌هاي زيرمجموعه مي‌توانند درخواست راهنمايي داشته باشند؟

امور حقوقي شرکت سرمايه‌گذاري خوارزمي در جريان مسائل شرکت‌هاي زيرمجموعه نيست و طرح مسئله و کسب نظر ابتدا از طرف خود آن شرکت‌ها انجام مي‌شود. بنابراين، معمولاً مديرعامل شرکت نامه‌اي ارسال و کسب نظر مشورتي مي‌کند، رويه اداري به اين شکل است که با نوشتن نامه به مديريت عامل يا معاونت شرکت‌ها و مجامع مسئله را شرح مي‌دهند و درخواست بررسي و مشورت مي‌کنند که به امور حقوقي ارجاع داده مي‌شود و امور حقوقي با توجه به وضعيت پرونده، مشورت لازم را ارائه مي‌دهد.

در ماه‌هاي اخير، تمرکز حوزه حقوقي بر چه فعاليت‌هايي بوده است؟

روند کار حوزه امور حقوقي هميشه همين است که توضيح داده شد. در ماه‌هاي اخير عمده فعاليت‌هاي حقوقي متمرکز بر حل‌وفصل اختلافات برخي از شرکت‌هاي زيرمجموعه با طرف‌هاي قراردادي‌شان بوده است که از طريق مذاکره يا حکميت و در صورت ضرورت با مراجعه به مراجع قضايي مسائل پي‌گيري شده‌اند.

اين فعاليت‌ها چه دستاوردهايي در راستاي صيانت از منافع گروه داشته است؟

به طور کلي، حل‌وفصل اختلافات شرکت اصلي يا شرکت‌هاي فرعي با اشخاص ديگر اعم از اين‌که اختلاف راجع به وصول وجه يا اختلاف ملکي باشد، در راستاي حفظ منافع سهام‌داران است و اقدامات حقوقي کمک به ارکان شرکت براي حفظ و صيانت از اموال شرکت و درنتيجه منافع سهام‌داران است.

مهم‌ترين چالش‌ها در حوزه دعاوي حقوقي و قراردادها کدام‌اند؟

در بحث دعاوي که در مراجع ذي‌صلاح قضايي مطرح مي‌شوند، يکي از مهم‌ترين چالش‌ها طولاني بودن رسيدگي است. مخصوصاً اگر پرونده‌اي مقداري پيچيدگي داشته باشد، به‌ويژه در اختلافات مربوط به املاک، رسيدگي بسيار طولاني مي‌شود. اطاله دادرسي منجر به بلاتکليفي در مورد اموال و دارايي‌هاي مورد اختلاف مي‌شود و اين امر از نقطه نظر مباحث مالي نيز به نفع شرکت نيست.

چالش ديگر هزينه‌هاي بالاي دعاوي مالي به همراه پيش‌بيني‌ناپذيري رأي مراجع قضايي است. هم‌چنين مشکلات مربوط به اجرا کردن آراي قضايي نيز بر اين امر افزوده مي‌شود. براي اجتناب از اين چالش‌هاست که براي حل‌وفصل اختلافات مذاکره با طرف مقابل و حتي‌الامکان توافق بدون مراجعه به دادگاه در شرکت داراي اولويت است.

براي پيش‌گيري از اين پيچيدگي‌ها در موارد مشابه چه تدابيري انديشيده شده است؟

حيطه اين قضايا بسيار وسيع است و شامل قراردادهاي مختلفي است. در حوزه قراردادها اولين قدم براي اين‌که از اختلافات و مسائل آتي پيش‌گيري کنيم، اين است که قرارداد را خوب تنظيم کنيم. يعني هر قراردادي که تصميم داريم امضا کنيم، خود را جاي طرف مقابل بگذاريم و از آن نگاه متوجه مي‌شويم که از کدام قسمت قرارداد مي‌توان عليه شرکت خوارزمي استفاده کرد، کدام قسمت به ضرر است و حتي‌الامکان در قرارداد تلاش مي‌کنيم اين موارد را پيش‌بيني کنيم. به طور کلي، سعي مي‌کنيم قرارداد شفاف باشد. هرچند که متن قرارداد هرچقدر دقيق هم تنظيم شود، نمي‌تواند الزاماً جلوي اختلافات آتي را بگيرد، ولي شفافيت قرارداد و دقت در مفاد آن مي‌تواند جلوي آسيب‌هاي بعدي به منافع شرکت را بگيرد.

قدم دوم بحث اجراي قرارداد است. اگر بناست طرف مقابل تعهدي براي ما انجام دهد، تضمين را پيش‌بيني مي‌کنيم که اگر تعهدي انجام نشد، از آن تضمين‌ها براي اجراي تعهدات استفاده شود. علي‌رغم همه پيش‌بيني‌ها ممکن است اختلافي حادث شود که در اين‌گونه موارد براي حل‌وفصل موضوع از طريق مذاکره و توافق، يا ارجاع به داوري تلاش مي‌شود و درنهايت اگر هيچ‌کدام از راه‌ها به نتيجه نرسيد، به‌ناچار بايد با مراجعه به مراجع قانوني پي‌گير حقوق قانوني شرکت باشيم.

در زمينه نظارت بر اجراي به‌موقع و کامل تعهدات مجموعه خوارزمي و شرکت‌هاي طرف قرارداد چه سازوکاري تعريف شده است؟

مکانيسم نظارت بر قراردادهاي مختلف متفاوت است. برخي از قراردادها در مدت کوتاهي منعقد و اجرا مي‌شوند، مانند خريد دارايي‌ها که در نتيجه نيازي به نظارت خاص بر آن‌ها نيست. نظارت بر اين‌گونه قراردادها عمدتاً در همان زمان انعقاد قرارداد صورت مي‌گيرد که مديران شرکت با کسب نظر امور حقوقي چنين نظارتي را اعمال مي‌کنند. نظارت بر اجراي قرارداد به معناي دقيق کلمه در مورد قراردادهايي ضرورت پيدا مي‌کند که اجراي آن‌ها در طول زمان انجام مي‌شود، که بسته به نوع قراردادها مکانيسم متفاوتي اعمال مي‌شود. براي مثال، در قراردادهاي پيمان‌کاري روش خاصي براي نظارت از سوي قانون‌گذار پيش‌بيني شده است. اين نکته را هم بايد توجه داشت که با توجه به ماهيت شرکت سرمايه‌گذاري خوارزمي و حيطه فعاليت آن به عنوان يک ناشر بورسي، برخي از قراردادها به طور خودکار تحت نظارت سازمان بورس هستند.

پيش‌بيني مي‌کنيد با پيگيري‌هاي حقوقي چه دستاوردهايي حاصل شود؟

به طور کلي، اين دستاوردها براي حفظ منافع گروه و سهام‌داران است. اما اگر در حال تنظيم قرارداد يا توافقي با طرف اختلاف راجع به ملکي باشيم، آن دارايي در مجموع دارايي‌هاي گروه خوارزمي حفظ مي‌شود و مي‌تواند براي گروه سودآور باشد و ميزان سودي را به شرکت‌ها اضافه کند که سود خوارزمي هم بالاتر رود، و برعکس ممکن است در اختلاف باشيم و رأي داوري به ضرر ما باشد، يعني شرکت مجبور به پرداخت پولي شود. الزاماً يک امر و دعواي حقوقي به طور حتم به نفع ما تمام نمي‌شود، چون ممکن است شرکت ما يا طرف مقابلمان ادعايي داشته باشد و حکمي که درنهايت صادر مي‌شود، در چهارچوب قرارداد عليه ما باشد، يا به نفع شرکت باشد. دستاوردها به اين شکل هستند. تا زماني که حتميت و قطعيتي براي اين موارد حاصل نشده باشد، ما نمي‌توانيم بگوييم صددرصد دستاوردي را براي ما در بر داشته است.

فصلنامه وخارزم- زمستان 1400